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沧州明珠:关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件

编辑:admin 日期:2022-01-11 23:11 分类:客户反馈 点击:
简介:根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213352号)(以下简称反馈意见)的要求,长江证券承销保荐有限公司(以下简称保荐机构)会同沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称发行人或公司)、发行人律师北京国枫律师事务所(以下简称

  根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213352号)(以下简称“反馈意见”)的要求,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)会同沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)、发行人律师北京国枫律师事务所(以下简称“发行人律师”)、申报会计师中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对反馈意见中所有提到的问题逐项核查和落实,现将贵会反馈意见所涉各项问题具体回复如下,请予以审核。

  【问题1】关于商誉和无形资产。2019年12月23日,申请人子公司青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)通过增资及股权受让方式取得西安捷高51%股权,确认商誉4,855.27万元,同时因客户合同权利确认无形资产(客户关系)1,000万元。经测试,2019年末,公司因合并西安捷高形成的商誉不存在减值情形,2020年末,公司商誉计提减值准备443.34万元。

  请申请人:(1)说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况,西安捷高与申请人现有业务的区别与联系,收购西安捷高的原因及合理性,收购后的整合计划及经营情况;(2)收购西安捷高51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允,是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形;(3)结合业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数选取等说明2019年及2020年商誉减值计提的充分性,是否符合会计准则相关规定;(4)西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产的具体内容、原因及定价依据,是否符合会计准则规定的无形资产确认条件,行业内是否存在类似案例,结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是否存在减值情况。

  1.1 说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况,西安捷高与申请人现有业务的区别与联系,收购西安捷高的原因及合理性,收购后的整合计划及经营情况;

  西安捷高成立于2007年5月21日,成立时注册资本60.00万元,其中高丽恩以货币出资30.60万元,占51%;印明慧以货币出资29.40万元,占49%。上述出资业经陕西元通会计师事务所有限责任公司以陕元通验字[2007]05081号的验资报告予以验证。

  2008年10月16日,西安捷高召开股东会审议通过,注册资本由60万元增至200万元,其中印明慧以货币出资31.80万元,高丽恩以货币出资48.20万元,田建红以货币出资 60.00万元。此次增资完成后,高丽恩出资 78.80万元,占39.40%;印明慧出资61.20万元,占30.60%;田建红出资60.00万元,占30.00%。上述增资业经陕西德仁会计师事务所有限责任公司以陕德会验字(2008)第A10053号的验资报告予以验证。

  2012年8月16日,西安捷高召开股东会审议通过,印明慧将其持有的30.60%股权转让给田建红。此次股权转让后,田建红出资121.20万元,占60.60%;高丽恩出资78.80万元,占39.40%。

  2013年3月8日,西安捷高召开股东会审议通过,注册资本由200万元增至600万元,其中,高丽恩以货币出资157.60万元,田建红以货币出资242.40万元。此次增资完成后,田建红出资363.60万元,占60.60%;高丽恩出资236.40万元,占39.40%。上述增资业经陕西唐都会计师事务所有限责任公司以陕唐市验字(2013)第141号的验资报告予以验证。

  2018年5月16日,田建红、高丽恩与北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)共同签署了增资协议,约定由北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)向西安捷高增资66.67万元。此次增资完成后,西安捷高注册资本增至666.67万元,其中,田建红出资363.60万元,占54.54%;高丽恩出资236.40万元,占35.46%;北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)出资66.67万元,占10.00%。

  2018年 11月 24日,西安捷高召开股东会审议通过,高丽恩将其持有的35.46%股权转让给高红梅。此次股权转让后,田建红出资363.60万元,占54.54%;高红梅出资236.40万元,占35.46%;北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)出资66.67万元,占10.00%。

  2019年1月10日,西安捷高召开股东会审议通过,田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)分别将其持有的21.82%、14.18%、4%股权转让给宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)。此次股权转让后,西安捷高注册资本仍为666.67万元,其中:田建红出资218.161万元,占32.72%;高红梅出资141.841万元,占21.28%;北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)出资40万元,占6%;宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)出资266.67万元,占40%。

  2019年1月29日,青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)以800万元价格受让西安捷高股东田建红51.243万元出资额,并以9,200万元价格认购西安捷高589.30万元新增出资额。2019年3月15日,西安捷高召开股东会审议并通过上述事项。

  此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为1,255.97万元,股权结构如下:

  宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波向宏”)的基本情况如下:

  经营范围 企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,电子产品的设计、服务,工程监理,工程管理服务,市场调查服务,文化用品、体育用品、汽车配件、金属材料、建材、服装、针纺织品、五金产品、灯具、塑料制品、家用电器的批发、零售。

  田建红的基本情况:田建红,女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年5月出生,本科学历。1989年10月至2008年9月,在国营八五五厂历任七分厂统计计划员、三分厂调度员、集团采购部采购员、集团销售部销售员、销售副总经理,2008年至今,在西安捷高任执行董事兼总经理,目前兼任沧州捷高执行董事兼总经理、宁波向宏执行事务合伙人等职务。

  高红梅的基本情况:高红梅,女,中国国籍,无境外永久居留权,1972年7月出生,硕士学历。1995年7月至2000年2月,在中国人民解放军总装备部财务部任干事;2000年2月至2007年9月,在中国人民解放军总装备部合同办财务部任财务主管;2007年9月至今,在北京华天创业微电子有限公司任总经理;2015年6月至今,在北京中德汇投资管理有限公司任董事长。目前兼任中德汇系执行事务合伙人委派代表、青岛捷高执行事务合伙人委派代表等职务。

  北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)(以下简称“中德汇系”)的基本情况如下:

  经营范围 项目投资;投资管理;资产管理;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2025年12月5日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中德汇系主要从事投资管理业务,除西安捷高外,截至本回复出具日,还持有北京天疆科技有限责任公司6.02%股权、杭州东桥科技有限公司2.00%股权。

  1 北京中德汇投资管理有限公司 普通合伙人、执行事务合伙人 300.00 3.00%

  3 宁波诗桓科技合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 100.00 1.00%

  注:青岛捷高收购西安捷高时,宁波诗桓科技合伙企业(有限合伙)尚不是中德汇系的合伙人。

  中德汇系执行事务合伙人基本情况:北京中德汇投资管理有限公司成立于2015年2月4日,法定代表人为高红梅,注册地址为北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦9层906-3,经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资,股东为18名自然人,其中,高红梅持有其34%股权,为其第一大股东。

  宁波诗桓科技合伙企业(有限合伙)成立于2019年7月22日,执行事务合伙人为郭诗璇,注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇大岙工业园区孵化器 11号楼21号,从事计算机技术、通讯技术领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;动漫制作;广告的设计、制作、代理;计算机、软件及辅助设备的批发、零售及网上经营;企业管理咨询;市场营销策划;商务信息咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;信息服务业务等。股东为4名自然人,其中,郭诗璇、张桓文、李红华分别持有其30%股权,为其并列第一大股东。

  收购前,西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售,主要产品包括电连接器,以及电缆组件、集成电路、电源模块等,产品主要应用于军工、电力、轨道交通等领域。

  采购模式:西安捷高设立采购部,建立了供应商管理体系,按订单需求直接向供应商采购。

  生产模式:基于连接器高度定制化的特征,西安捷高主要采取订单式生产模式自主组织生产活动,同时对通用型及已定型产品进行适量备货。军用产品具有“小批量、多品种”、试制生产一体化的特点,西安捷高生产线具有一定的柔性化特点,可快速调整设备和工装以更换在线产品。此外,西安捷高亦通过委外加工方式进行产品试制和生产。

  销售模式:西安捷高采取直销模式。在长期与军工客户合作过程中,西安捷高已参与多种型号武器装备的研制、生产、列装等全过程的电连接器适配。合作的客户主要包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂。通过进入军工客户合格供应商名录,与核心客户进行前期共同开发,西安捷高在参与军工企业招标、获取军方订单方面具有一定的竞争优势。但是,军事装备及相关配套产品,从研发到最后的列装,需要经历相对较长的过程,因而,西安捷高的竞争优势转化为经济效益的周期相对较长。

  研发模式:西安捷高采取自主研发为主的研发体系。连接器产品大多与客户共同开发,依据客户需求设计定制化产品。军用产品具有“小批量、多品种”、试制生产一体化的特点,在长期参与武器装备的研制过程中,西安捷高对国军标要求有深刻理解,并积累了一定的军用连接器定制化开发经验。

  西安捷高拥有军工业务相关资质,主要通过向军工单位销售电连接器,以及电缆组件、集成电路、电源模块等相关器件以获得产品销售收入。军用产品具有品种多、批量小、利润率高的特点,西安捷高亦通过军品试制促进技术迭代,带动民用电连接器等产品实现批量销售。

  军用连接器是构成完整的武器装备系统所必需的基础组件,与商用连接器相比,它是一类特殊、敏感的连接器,具有显著的特征:制造公差严格、结构坚固、可靠性高、成本高及耐恶劣环境。

  收购前,西安捷高是一家高新技术企业,拥有专利技术12项,经过多年为武器装备提供适配,已具备研发、生产、销售军用电连接器和电缆组件等产品的相关技术和能力,其拥有的专利如下:

  2 西安捷高 一种垂直分离式电连接器 实用新型 90 2018-5-22

  3 西安捷高 一种多方位导向锁紧装置印制电路连接器 实用新型 48 2017-10-20

  5 西安捷高 一种推拉式快速分离电连接器 实用新型 25 2017-3-15

  7 西安捷高 一种快速插拔浮动式射频同轴连接器 实用新型 64 2014-9-24

  8 西安捷高 一种矩形印制电路连接器 实用新型 18 2014-9-24

  9 西安捷高 一种超小型推入式视频通州连接器 实用新型 07 2014-9-24

  10 西安捷高 一种圆形自短路分离式电连接器 实用新型 32 2014-9-24

  12 西安捷高 一种微圆形高密度电连接器 实用新型 51 2014-9-24

  注:西安捷高2018年财务报表业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  收购前,西安捷高资产主要为经营性资产、经营性负债,其中,流动资产主要为应收账款、预付款项和存货,非流动资产主要为固定资产,流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬和应交税费,无非流动负债。西安捷高资产以流动资产为主,2017年末、2018年末流动资产占比分别为86.00%、96.21%。

  收购前,西安捷高营业收入增长较快,2017年、2018年分别实现营业收入680.61万元、1,402.76万元,2018年较2017年增长了106.10%。但受经营规模较小需不断加大市场开拓力度、增加研发投入等因素影响,西安捷高净利润较少,2018年处于亏损状态。

  公司主要从事PE燃气、给水管管材及管件、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品的研发、生产和销售业务,主要客户为各大燃气公司、水务公司、包装材料公司、锂离子电池生产企业等。西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售业务,主要客户为航空航天等军工客户,两家公司的主要产品及客户有所不同。收购西安捷高主要是由于公司看好军民融合领域前景,培育业绩增长点而进行业务拓展。

  2018年,公司实现归母净利润2.97亿元,较上年下降45.37%,其中,受新能源汽车补贴阶梯性退坡政策影响,锂电隔膜市场出现阶段性供需失衡,市场竞争激烈,作为公司未来重要盈利增长点的锂电隔膜业务盈利出现阶段性下滑,且何时恢复增长存在一定的不确定性。因而,公司积极考虑寻找新的盈利增长点,实现多元化发展。

  深入实施军民融合发展战略是党的十九大作出的重大战略部署。2017年11月,国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发〔2017〕91号),明确指出:当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机遇期,也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期,国防科技工业领域军民融合潜力巨大。

  在此背景下,公司初步考虑选择军民融合领域作为未来发展方向之一,并积极寻找合适的合作标的,以培育新的盈利增长点。

  电连接器源起于军工战机领域,是典型的军民两用产品。连接器在电子设备中主要用以实现电线、电缆、印刷电路板和电子元件之间的连接,进而起到传输能量和交换信息的作用。连接器可以增强电路设计和组装的灵活性,是系统或整机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元件,已广泛应用于军工、通讯、汽车、消费电子、工业等领域。

  基于广泛的应用场景,电连接器市场前景广阔。一方面,随着武器装备发展加速,武器装备信息化、智能化程度提高将拉动军用连接器需求增长,我国军用连接器市场规模快速提升。据华经产业研究院统计,2010年我国军用连接器市场规模仅33.2亿元,到2019年中国军用连接器市场规模已达107.6亿元,自2010年以来年复合增长率为10.8%,随着装备信息化程度的提高和军队现代化建设的深入,国内军用连接器市场有望加速发展。

  另一方面,在未来我国经济高速发展的带动下,通讯、电脑、消费类电子等领域的连接器产业需求规模将迅速增加,我国连接器市场规模有望保持较高的增速水平。根据Bishop & Associate的统计,2020年全球连接器市场规模约为627亿美元,我国连接器市场规模约为202亿美元,约占全球市场份额的32.22%,是全球最大的连接器销售市场。根据中国产业信息网数据,2010-2020年,我国连接器市场规模复合增长率达8.60%,相比全球市场同期5.90%的增速,我国连接器市场增长较快。

  (3)西安捷高具有军工相关资质及客户资源,符合公司切入军民融合领域的战略规划

  西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的高新技术企业,在军工领域经营多年,主要股东具有多年的军工领域工作经验,行业经验丰富。西安捷高在长期参与客户产品适配过程中,与主要客户形成了良好的合作关系,其主要客户包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂。西安捷高的主要产品电连接器是典型的军民两用产品,西安捷高在被收购时主要面向军工领域,形成了一定的技术积淀,收购完成后可借助上市公司的资金优势,发挥在军用电连接器产品的技术优势,大力拓展销量更大的民用电连接器市场。

  考虑到军工领域进入门槛较高,公司缺乏相应的人才、技术和客户资源积累,如新设企业开拓该领域周期太长,不确定性较高。而西安捷高具有相应资质,拥有相关技术、人才和客户资源储备,且其产品符合军民融合业务特点。因而,公司聘请中介机构进行法律、财务尽调,并与西安捷高原股东商谈后,选择与西安捷高合作,通过受让少量股权并进行增资的方式,取得西安捷高51%的股权。

  综上,公司在2018年隔膜行业出现阶段性下滑情况下积极寻求新的盈利增长点,并基于看好西安捷高所处行业及其拥有完善的军工资质、军工领域的客户资源储备而收购西安捷高,具有合理性。

  收购完成后,公司将其纳入上市公司的整体管理体系,在上市公司整体经营目标和战略规划下,在业务、资产、财务、人员和机构等方面对西安捷高进行逐步整合。

  在业务整合方面,上市公司对西安捷高的增资款应仅被用于西安捷高主营业务的运营和发展,除保障西安捷高原有的电连接器军品业务经营外,西安捷高新设子公司沧州捷高,将部分增资款投入沧州捷高,一方面在沧州扩大现有的电连接器产品生产规模,并进一步开拓电连接器的民品领域;另一方面通过投入资金研发、生产成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目,拓宽产品线,实现业务协同发展。

  在资产整合方面,西安捷高作为上市公司的控股子公司,其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司根据西安捷高的实际发展情况,结合自身的内控管理经验和资产管理制度,在保持西安捷高资产独立性的前提下,进一步规范管理,按照上市公司的相关要求规范运作。

  在财务整合方面,西安捷高作为上市公司的控股子公司,纳入上市公司的上市公司合并报表范围,执行上市公司相关财务制度方面的要求,定期提供相关财务信息及财务报表。

  在人员整合方面,为保证西安捷高业务稳定性,除指派部分关键岗位人员外,西安捷高与员工之间的劳动合同关系不因该次收购发生变化。

  在机构整合方面,该次收购完成后,西安捷高原有组织架构与管理层基本保持不变,整体业务流程与管理部门持续运转。同时,西安捷高按上市公司要求执行规范的内部控制制度,全面防范内部控制风险。

  收购后至今,西安捷高及其子公司沧州捷高主要经营三类产品,包括:电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品。

  电连接器产品方面,西安捷高具有光、电、流体、气体连接器系统集成技术解决方案的能力,主要生产符合国家军用标准的通用型电连接器和为用户定制的各种专用连接器,产品应用于航天、兵器等军工企业及汽车、电力等领域。西安捷高及沧州捷高电连接器产品2019年、2020年分别实现销售收入4,025.60万元、3,712.66万元。

  成套配电设备方面,该产品主要应用于国家电网领域。沧州捷高2019年投资建设成套配电设备项目,2020年投产并开始小批量出货。目前,成套配电设备部分产品已取得相关认证及资质。沧州捷高成套配电设备产品2020年实现销售收入1,379.59万元。

  高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品方面,该产品主要应用于国家电网、轨道交通等领域。沧州捷高2019年投资建设高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目,目前已基本建成并进入试生产阶段,相关产品正在进行客户的认证检测。

  注:西安捷高2018年-2020年财务报表业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2021年1-9月财务报表未经审计。

  收购后,西安捷高2019年、2020年分别实现营业收入4,066.46万元、5,092.25万元,均较收购前大幅增长,且2020年较2019年亦大幅增长,保持了良好的发展势头。但是,收购后,西安捷高净利润持续下降,主要是由于:①西安捷高获得上市公司增资后,基于电连接器产品的良好市场前景,在沧州建设电连接器生产线年受疫情影响,军工客户无法验厂检测,导致军用电连接器产能未完全释放。此外,由于电连接器产品主要为定制化产品,而军用电连接器产品具有品种多、批量小的特点,需要将军用电连接器技术转化为民用产品,从而实现规模效应,但受疫情影响,西安捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。②在沧州建设成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目,但由于2020年、2021年受疫情影响,项目未能按原计划进度达产,目标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后,导致产品出货低于预期,固定成本及费用较高。③为持续获取客户,扩大销售规模,西安捷高新增了销售人员,加大了对销售人员的激励力度,在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员,导致销售费用增加。④随着产品类型增多,销售规模扩大,西安捷高新增了服务支持及管理人员,与此同时,产品认证及检测项目增多,导致管理费用增加。⑤西安捷高加大了研发投入,研发费用增加。

  1.2 收购西安捷高51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允,是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形;

  根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第000035号”《资产评估报告》,该次收购的评估基准日为2018年12月31日,以资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论,被购买方西安捷高的股东全部权益价值为19,700.00万元,其51%股权的估值为10,047.00万元。

  根据双方签署的《投资协议》《股权转让协议》,本次收购,青岛捷高以800万元受让西安捷高部分股权,并以9,200万元向西安捷高增资,合计取得西安捷高51%的股权,交易作价合计10,000.00万元,略低于估值,相对合理。

  根据双方签署的《青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)与西安捷高电子科技有限公司投资协议》,收购时的业绩承诺金额如下:

  业绩承诺方 田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)、宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)

  根据投资协议约定,如西安捷高2020年度实际净利润低于承诺净利润,公司子公司青岛捷高有权调整投前估值,并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿:

  业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权,其计算公式为:P1=(1-2020年度实际净利润/2,000万元)*49,业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。

  因西安捷高2020年经营业绩受疫情影响较大,根据证监会相关规定,经公司董事会、股东大会审议通过,并经独立董事、监事会发表意见,公司子公司青岛捷高与业绩承诺方于2021年4月签署了《青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)与西安捷高电子科技有限公司投资协议的补充协议》,对收购时的业绩承诺进行了调整,调整后的业绩承诺金额如下:

  业绩承诺方 田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)、宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)

  根据投资协议约定,如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润(即5,500万元),公司子公司青岛捷高有权调整投前估值,并根据新的估值要求业绩承诺方对青岛捷高予以股权补偿:

  业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权,其计算公式为:P1=(1-2021年度实际净利润/5,500万元)*49,P1取其绝对值计算,且上限为49。业绩承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计P1%的西安捷高股权,但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权,业绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。

  本次调整是由于受疫情影响,西安捷高未实现业绩承诺,为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行的必要调整。调整前后,业绩承诺总额均为5,500.00万元,业绩补偿方式亦未发生实质改变。

  公司在编制合并报表时,将合并成本与西安捷高可辨认净资产公允价值相应份额之间的差额确认为商誉,具体如下:

  根据双方签署的《投资协议》《股权转让协议》,本次收购,青岛捷高以800万元受让西安捷高部分股权,并以9,200万元向西安捷高增资,合计取得西安捷高51%的股权,合并成本合计10,000.00万元。

  鉴于2019年12月23日已完成该次收购的工商变更登记并已支付大部分购买价款,合并日确定为2019年12月23日。为方便会计核算,公司于合并日当月月末编制合并资产负债表。

  在确定被购买方西安捷高于购买日的可辨认净资产时,以西安捷高净资产(含无形资产-客户关系)在评估基准日的评估值(资产基础法)为基础,考虑基准日到合并日当月月末(“过渡期”)的净资产变动,并依据基准日各项资产的评估值对过渡期间的折旧、摊销、成本结转等进行重新计算和调整,以确定以基准日净资产评估值为基础的合并日净资产价值。

  本次收购确认的商誉为4,855.27万元,符合会计准则相关规定,具有合理性。

  西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的高新技术企业,主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售,产品主要应用于航天航空等军工领域。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑,相关产品通常由具备军工资质、进入军工客户合格供应商名录的企业研发定型后保障生产供应。在销售过程中产品定型是关键环节,只有通过产品定型的供应商才能进入批量供货阶段,未通过产品定型的供应商无法获取订单批量供货。在长期与军方的合作中,西安捷高已参与到多种型号装备从研制到列装的整个过程中的适配,在不断投入的同时,可靠的产品质量、长期稳定的合作也培养了核心客户群体,能够依据在前期的深度合作,获得更多的军方订单合同,具有一定的竞争优势。此外,其产品电连接器在民用领域的应用场景多,市场前景广阔。因而,西安捷高具有较强的发展潜力。

  公司基于看好军民融合领域市场前景及西安捷高拥有完善的军工资质以及相应的客户资源储备而收购西安捷高,以培育新的业务增长点。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与西安捷高收购前的各股东之间均不存在关联关系,该次收购系上市公司按市场化原则与独立第三方进行的交易,不存在向相关方输送利益的情形。

  青岛捷高收购西安捷高时,聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对西安捷高2018年的财务状况进行审计,并出具“中喜审字[2019]第0024号”《审计报告》。同时聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司以2018年12月31日为评估基准日对西安捷高股东全部权益价值进行评估,并出具“中瑞评报字[2019]第000035号”《资产评估报告》。

  上述审计评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  交易双方在收购时约定了明确的承诺净利润及完不成业绩承诺的补偿措施,并在实施过程中根据疫情的影响进行了相应调整。根据调整后的业绩承诺及补偿措施安排,如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺的5,500万元,业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让西安捷高P1%的股权,其计算公式为:P1=(1-2021年度实际净利润/5,500万元)*49,P1取其绝对值计算,且上限为49。

  本次收购,青岛捷高合计以10,000万元取得西安捷高51%的股权,其中800万元以受让西安捷高股权的方式支付给田建红,其余9,200万元向西安捷高增资,也即,青岛捷高所支付对价的92%的部分均以增资方式投入西安捷高,形成其资产。受疫情影响,西安捷高2021年1-9月实现净利润-1,006.74万元。假如西安捷高2021年未达到业绩承诺,根据约定的业绩补偿措施,业绩承诺方应将其持有的西安捷高49%股权按比例无偿转让给青岛捷高。极端情形下,假如西安捷高2021年未盈利,则业绩承诺方应将其持有的西安捷高49%股权全部无偿转让给青岛捷高。因而,假如触发业绩补偿安排,青岛捷高可取得西安捷高剩余的部分或全部股权,上市公司利益可得到有效保障。

  收购后西安捷高未能达到预期效益的主要原因系:西安捷高主要产品为适配军事装备的军用连接器及相关配套产品,从研发到最后的列装需要经历相对较长的周期,同时受疫情影响,军工客户无法验厂检测导致军用电连接器产能未完全释放,民用电连接器产品的市场开拓不及预期。

  综上所述,西安捷高在军用电连接器领域经营多年,且其产品在民用领域的市场前景广阔,具有较强的发展潜力,符合公司拓展军民融合领域的规划。同时,上市公司与西安捷高股东不存在关联关系,收购时聘请了独立的中介机构对西安捷高进行了审计评估,且设定了明确的业绩承诺及补偿措施,因而,收购定价是公允的,不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

  1.3 结合业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数选取等说明2019年及2020年商誉减值计提的充分性,是否符合会计准则相关规定。

  西安捷高2019年、2020年均未完成业绩承诺,主要原因参见本回复之“1.1说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况,西安捷高与申请人现有业务的区别与联系,收购西安捷高的原因及合理性,收购后的整合计划及经营情况”之“7、收购后的整合计划及经营情况”部分相关内容。

  西安捷高虽未完成业绩承诺,但2019年、2020年分别实现营业收入4,066.46万元、5,092.25万元,均较收购前大幅增长,且2020年营业收入较2019年亦大幅增长,保持了良好的发展势头。

  公司根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求,充分考虑管理层对生产经营活动的管理方式,认定与商誉相关的能够独立产生现金流量的经营性资产和负债为与商誉有关的资产组。根据“中和谊评报字[2020]10054号”“中和谊评报字[2021]100024号”《资产评估报告》,2019年末、2020年末,商誉减值测试时认定的包含商誉的资产组的账面价值分别为:17,690.48万元、16,993.68万元。

  2018年末,公司收购西安捷高,以及2019年末、2020年末商誉减值测试选取的主要参数主要如下:

  注:2018年末收购时点,根据西安捷高所处的发展阶段,为达到稳定增长状态,评估机构在收益法预测时采用了三阶段模型,预测期为7年。

  总体而言,与2018年末收购时相比,2019年末、2020年末商誉减值测试选取的主要参数相对谨慎。预测期方面,收购时采用预测期7年,2019年末、2020年末预测期均为5年,相对较短;预测期增长率方面,收购时预测期前5年(2019年-2023年)的预测增长率区间为9.9%-174.1%,2019年末、2020年末预测增长率区间下限较低,相对谨慎;预测期利润率方面,2019年末较2018年末、2020年末较2019年末,选取的预测期利润率逐步降低,相对谨慎;税前折现率方面,2019年末较2018年末、2020年末较2019年末,选取的税前折现率逐步提高,相对谨慎。

  具体而言,2019年末商誉减值测试时,预测期为2020年-2024年,评估机构预测的预测期收入增长率分别为181.4%、33.1%、24.6%、15.5%、8.3%,自2025年起达到稳定增长状态,预测收入增长率为0%。其中,预测2020年收入增长率为181.4%,主要是由于:根据评估时点的预测,2020年,受益于良好的市场前景,西安捷高军用连接器产品将持续稳步增长,同时,西安捷高还将新增成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品收入,上述两项新增产品收入占比预计将达到52.44%,促使2020年预测收入增长率较高。具体如下:①随着军事信息化程度的不断提高,我国军用连接器市场规模快速提升。随着国家对航空、航天、信息、交通等高新技术产业扶持力度的加大和国家系列航天计划的实施,国内市场对高端电连接器的需求将会强劲上升。根据中国产业信息网数据,2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元,年复合增长率11.6%,占2025年国防装备费用(6,284亿元)比例达到40%。随着我国加快军队现代化和信息化建设,新装备需求快速增长将使得军用连接器的市场快速扩张。获得青岛捷高增资后,西安捷高在沧州新建了军用连接器产线,扩大产能。由于军用连接器历史期间收入基数较低,在评估时点,西安捷高预估军用连接器产品收入在2020年预计将增长40%。②获得青岛捷高增资后,西安捷高在沧州新建成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目,预计将在2020年建成并达产。在评估时点,根据西安捷高的市场预测,上述新建项目产生的新增收入将占到西安捷高整体营业收入的52.44%,促使预测的2020年综合收入增长率较高。

  2020年末商誉减值测试时,预测期为2021年-2025年,评估机构预测的预测期收入增长率分别为308.8%、22.0%、16.1%、11.2%、7.2%,自2026年起达到稳定增长状态,预测收入增长率为0%。其中,预测 2021年收入增长率为308.8%,主要是由于:根据评估时点的预测,2021年,军用连接器产品将恢复疫情前水平并实现稳步增长,同时,西安捷高2020年建成的成套配电设备项目将进一步扩大销售规模,并新增高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品收入,两项新产品收入占比将由2020年的达到72.19%,促使2021年预测收入增长率较高。具体如下:①受疫情影响,2020年军用连接器的实际收入远低于预测收入,其主要原因是:一方面,受国内外疫情影响,部分军用连接器订单取消或延后;另一方面,根据收购时的整合安排,西安捷高在沧州新建连接器产能,但受疫情影响,军工客户无法到现场验厂检测。在评估时点,由于疫情逐步得到控制,预估疫情将会逐渐消退,受疫情影响延后的军用连接器订单2021年将逐步恢复,此外,2021年可完成客户对沧州捷高的验厂检测,因而,西安捷高预测军用连接器产品2021年将恢复疫情前的正常销售收入水平并实现增长;②受疫情影响,成套配电设备项目建设进度严重滞后,但已于2020年下半年建成达产并实现一定销售收入,基于电力设备行业庞大的市场规模以及成套配电设备建成后的销售情况,在评估时点,预估成套配电设备收入规模在2021年将大幅增加;③高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目的关键设备采购自境外,受疫情影响,设备厂方无法到项目现场安装调试设备,导致电源电容项目未能在2020年建成达产。在评估时点,预计电源电容项目将可在2021年建成达产并可实现新增收入。预测成套配电设备和电容电源项目的收入占比将由2020年的27.08%提升至2021年72.19%,促使预测的2021年综合收入增长率较高。

  (3)2019年末、2020年末商誉减值测试的预测净利润及与业绩承诺的对比

  2019年末、2020年末,公司在采用预计未来经营净现金流量折现法测算包含商誉的资产组的可收回金额时,预测净利润与业绩承诺的对比如下:

  注:为便于进行逐年对比,本表中的承诺净利润为业绩承诺变更前的承诺净利润。

  2019年末、2020年末商誉减值测试时,考虑到西安捷高2019年未完成业绩承诺,基于谨慎考虑,评估机构根据预测当时时点西安捷高管理层对预测期间经营情况的预测,并结合西安捷高业务经营实际情况,预测期间的预测净利润数均远低于承诺净利润数,预测相对谨慎。

  根据“中和谊评报字[2020]100054号”《资产评估报告》,2019年末西安捷高商誉减值测算结果如下:

  根据“中和谊评报字[2021]100024号”《资产评估报告》,2020年末西安捷高商誉减值测算结果如下:

  经测试,2020年末,公司因合并西安捷高形成的商誉减值443.34万元。

  综上所述,西安捷高虽未完成业绩承诺,但2019年、2020年营业收入均较收购前大幅增长。2019年末、2020年末商誉减值测试选取的主要参数相对谨慎,预测期间的预测净利润数均低于承诺净利润数。经测试,因收购西安捷高形成的商誉2019年末不存在减值、2020年末减值443.34万元,商誉减值计提相对充分。

  2021年1-9月,受疫情影响,西安捷高销售收入有所降低,盈利不及预期,公司将依据准则规定,于年度资产负债表日对因收购西安捷高形成的商誉进行减值测试,如存在减值,将按规定计提。截至2020年末,商誉账面价值4,411.92万元,占公司总资产的0.84%、净资产的1.20%,占比相对较低,即使2021年末全额计提减值,对公司财务状况影响相对有限。

  1.4 西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产的具体内容、原因及定价依据,是否符合会计准则规定的无形资产确认条件,行业内是否存在类似案例,结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是否存在减值情况。

  具体内容:通过与中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及工厂通过研制、销售产品等多种形式建立起了稳定的供应关系,这种稳定的供应关系成为客户关系。

  确认原因:西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系,且有合同支持,可确保企业在较长时期内获得稳定收益,属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”,并且在被购买方的会计报表中未确认为无形资产,因此公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。

  公司根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第000035号”《资产评估报告》所确定的无形资产-客户关系的评估值及经济寿命期确定无形资产原值及摊销期。无形资产-客户关系的评估过程如下:

  其中,客户关系收益贡献额 = EBITDA –营运资金贡献额– 人力资源贡献额–固定资产补偿回报和投资回报。

  评估机构在与西安捷高管理层沟通后,在对西安捷高收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,以及考虑下游军工企业列装的计划一般是参考国家的五年计划进行的,2019年、2020年为“十三五”规划的最后两年,2021年至2025年为“十四五”规划,以及对评估基准日前年度的客户关系维持情况和客户收入流失率的分析,综合考虑评估基准日的客户关系现状,确定客户关系类无形资产经济寿命期为从评估基准日(2018年12月31日)起剩余经济寿命年限为7年。

  收益法计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率,企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述:

  投资流动资产所承担的风险相对较小,因而期望回报率较低。取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产较高,因而期望回报率比流动资产较高。取5年以上长期银行贷款利率4.9%并采用等额年金计算后作为投资固定资产的期望回报率。

  营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 短期银行借款 + 其他应付款等 +一年内到期的长期负债等。

  根据上述无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率,详见下表:

  序号 对比对象 营运资金比重%(Wc) 营运资金回报率%(Rc) 有形非流动资产比重%(Wf) 有形非流动资产回报率%(Rf) 无形非流动资产比重%(Wi) 无形非流动资产回报率%(Ri)

  注:西安捷高为高新技术企业,2019年、2020年享受企业所得税税收优惠政策,后续期间能否继续享受该优惠政策取决于其高新技术企业续期认定情况。基于谨慎考虑,评估时,假定2019、2020年适用15%的企业所得税率,以后年度适用25%的企业所得税率。

  经上述评估程序和参数估算,无形资产-客户关系的评估值为1,000.00万元。

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关条款,为准确计量商誉,对于非同一控制下的企业合并,在购买日,购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益,即购买方在编制合并报表时,需要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊,其中一部分为可辨认净资产公允价值,另一部分作为商誉。

  根据财政部《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》财会[2012]19号文件的相关条款:非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

  根据证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》的有关要求,对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认,购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定确认条件的,应当确认为无形资产。

  西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系,且有合同支持,可确保企业在较长时期内获得稳定收益,属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”。公司在对被购买方西安捷高资产进行初始确认时,将西安捷高拥有但在其财务报表中未确认的无形资产--客户关系进行充分辨认和合理判断。经判断该客户关系能够单独识别和确认,能够为公司带来经济利益的流入等条件,符合无形资产确认条件。以第三方机构出具的评估报告为基础,公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。

  综上所述,公司基于评估专家的评估结果,根据相关会计准则的要求,将未来能为企业带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产,满足无形资产的确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。

  香山股份(002870) 2020年12月底,公司完成收购均胜群英51%股权,银信资产评估有限公司以合并日2020年12月31日为基准日对均胜群英公司进行评估,并出具《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司合并对价分摊估值报告》(银信咨报字(2021)沪第359号),形成无形资产-客户关系。 确认为无形资产的客户关系所对应的客户为均胜群英所拥有的客户群。均胜群英与戴姆勒、大众、宝马、通用、菲亚特等国内外客户建立了长期稳定的合作关系,拥有业内广泛的客户基础。公司根据整车企业的需求,与其进行技术交流和方案对接,经过充分测试验证后,方可建立定点供应关系,并相应确定供货商品的品种、型号、价格等事项,一旦定点供应关系建立后,双方将 在一定周期内保持稳定的合作关系,可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此,该客户群具备实质的价值,能够从被购买方中分离或者划分出来,同时满足无形资产“经济利益很可能流入企业” 且“公允价值能可靠计量”的确认条件。 《关于广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》,2021-12-20

  九洲药业(603456) 2019年10月,公司收购PharmAgra Labs公司(已更名为RaybowUSA,Inc.),坤元资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对PharmAgra Labs 公司进行评估,并出具《资产评估报告》 (坤元评报[2020]55 号),形成客户关系无形资产。客户关系无形资产以坤元资产评估有限公司出具的收益法评估结果确定。 确认为无形资产的客户关系所对应的客户为PharmAgra Labs 公司所拥有的每年数十个的多样化客户群。PharmAgra Labs 公司拥有较高的客户保留率,其客户群体中不乏长期稳定合作的客户,这部分客户均已与公司合作数年,一般会持续购买公司产品,可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。因此,该用户群体具备实质的价值,能够从被购买方中分离或者划分出来,区别于商誉单独辨认,符合可辨认的原则,同时在合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益,满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。 《浙江九洲药业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告(修订稿)》,2020-12-05

  埃夫特(688165) 关于收购WFC形成的客户关系及商誉。2017年9月,发行人以1.3亿欧元收购WFC,识别可辨认无形资产(客户关系、专利权、未完成订单等)3,998.36万欧元,确认商誉4,557.02万欧元。其中,客户关系对应客户为FCA集团及其关联方。 《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告》,2020-06-10

  江丰电子(300666) Soleras美国控股于2012年非同一控制下收购了贝卡尔特专业从事镀膜业务的Bekaert Advanced Coatings NV、贝卡尔特(江阴)镀膜工业有限公司和美国Spring Green的资产,以及从事镀膜靶材制造的 Soleras Ltd.。Soleras美国控股根据毕马威出具的《用于财务报告及税务目的评估有形及无形资产的报告》(Valuation of Intangible and Tangible Assets for Financial Reporting and Tax Purposes),确认了商标权、客户关系及专利技术等可辨认的无形资产,同时因合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额确认了商誉。 《国信证券股份有限公司对公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复之核查意见(修订稿)》,2020-5-20

  综上,公司将未来能为企业带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产,与其他上市公司会计处理一致。

  无形资产—客户关系的预计受益期限为从该次收购的评估基准日(2018年12月31日)起的7年,公司采用直线法对无形资产-客户关系在预计受益期限内进行摊销。具体情况如下:

  截至2021年9月30日,公司无形资产—客户关系账面价值为607.14万元,占总资产的0.11%(未经审计),占比较小。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司依据准则规定,于每年资产负债表日,根据外部经营环境的变化,结合公司的经营和业绩情况对公司的长期资产的减值迹象进行评估。

  西安捷高拥有军工业务相关资质,通过了ISO9001质量体系认证、知识产权体系认证,是国家高新技术企业。西安捷高及其子公司主营电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器等产品。与无形资产-客户关系相关的军用电连接器产品2019年实现销售收入4,025.60万元,2020年实现销售收入3,712.66万元,均较2018年大幅提升。军用连接器是侦察机、导弹、智能炸弹等新式高性能武器装备的必备元器件,主要应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等高新技术领域。根据中国产业信息网数据,预计到2025年,中国国防信息化开支将增长至2,513亿元,超过该年国防装备总费用的40%。军队信息化程度的不断提高和军队现代化建设的加快,必将带来大量新式装备需求的增长,军用连接器市场规模有望持续扩大。因而,2019年末、2020年末,公司的无形资产-客户关系不存在会计准则规定的相关减值迹象。

  综上所述,公司采用直线年摊销期对西安捷高无形资产-客户关系进行摊销。2019年、2020年,西安捷高虽然连续亏损,但是与无形资产-客户关系相关的军用电连接器产品销售收入增长较快,且军用电连接器应用广泛,预计未来市场规模将持续增长,因而,无形资产-客户关系不存在减值迹象。2021年1-9月,西安捷高军用电连接器产品销售收入有所降低,公司将依据准则规定,于年度资产负债表日,根据外部经营环境的变化,并结合西安捷高的经营和业绩情况对西安捷高的无形资产-客户关系的减值迹象进行评估,如存在减值,将按规定计提。

  (1)查阅了西安捷高的工商登记资料和收购前的财务报表;通过国家企业信用信息公示系统()和天眼查()等网站核查宁波向宏企业管理合伙企业(有限合伙)、北京中德汇系股权投资中心(有限合伙)的工商登记信息;访谈了田建红、高红梅,取得了上述二人的个人履历。

  (2)查阅了与收购西安捷高有关的资产评估报告和审计报告,查阅了双方签署的《投资协议》《股权转让协议》《投资协议的补充协议》,查阅了上市公司《2018年年度报告》,取得了西安捷高原股东出具的无关联关系及资金往来的声明,取得了上市公司控股股东及实际控制人出具的与相关主体无关联关系及资金往来的声明。

  (3)查阅了西安捷高2019年、2020年、2021年1-9月的财务报表,查阅了与2019年末、2020年末商誉减值测试有关的资产评估报告,复核了商誉减值测试关键参数选取的合理性;查阅了上市公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》。

  (4)查阅了会计准则等有关规定,查阅了与收购西安捷高有关的资产评估报告,查阅了行业内确认无形资产-客户关系的类似案例。

  (1)收购西安捷高的决定是基于公司拓展军民融合领域的规划作出的,且西安捷高具有相应资质,拥有相关技术、人才和客户资源储备,产品符合军民融合业务特点,公司收购西安捷高具有合理性。

  (2)上市公司与西安捷高股东不存在关联关系,收购时聘请了独立的中介机构对西安捷高进行了审计评估,定价公允合理,且设定了明确的业绩承诺及补偿措施,不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

  (3)2019年末、2020年末商誉减值测试选取的主要参数相对谨慎,预测期间的预测净利润数均低于承诺净利润数。经测试,因合并西安捷高形成的商誉2019年末不存在减值、2020年末减值443.34万元,商誉减值计提相对充分,符合会计准则相关规定。

  (4)西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产符合会计准则规定的无形资产确认条件,行业内存在类似案例。2019年、2020年,西安捷高虽然连续亏损,但是与无形资产-客户关系相关的军用连接器产品销售增长较快,且军用连接器产品市场规模持续增长,无形资产-客户关系不存在减值迹象。

  【问题2】关于预付设备及工程款。报告期各期末,申请人其他非流动资产金额分别为861.87万元、2,121.36万元、3,518.35万元和20,413.80万元,主要为预付设备款和预付工程款,其中2021年9月末金额较高,主要包括:公司以自有资金投建的年产 4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目预付设备款10,523.04万元,以及沧州明珠母公司为本次募投项目预先支付的设备保证金6,162.34万元,该款项预计于2021年12月退回沧州明珠。请申请人补充说明预付设备及工程款的明细情况,包括主要对手方情况、支付背景、期后结转合同交付结算约定等情况,是否存在商业合理性,相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况,是否存在关联交易非关联化情况,相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末,公司其他非流动资产金额分别为861.87万元、2,121.36万元、3,518.35万元和20,413.80万元,均为预付设备款和预付工程款,具体构成如下:

  时间 序号 对手方名称 交易类别 支付背景 主要结算约定 截至2021年11月末期后结转情况 期末余额 占其他非流动资产比例

  2021年9月末 1 苏美达国际技术贸易有限公司 设备采购 年产 4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目,按合同约定支付采购设备款 1、进口合同约定对外商T/T付款的,乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后,及时对外商进行付款及履行相关代理义务; 2、进口合同约定对外商开立信用证的,甲方应在开证期限届满前3个工作日以前,向乙方支付合同金额20%或10%现汇作为开证保证金; 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的,甲方最迟应在提货之日前,以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 设备未到厂,尚未验收结转 10,523.04 51.55%

  2 苏美达国际技术贸易有限公司 设备采购 年产 38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目薄膜设备,按合同约定支付采购设备保证金(注) 1、进口合同约定对外商T/T付款的,乙方收到甲方预付的相应足额款项及银行手续费后,及时对外商进行付款及履行相关代理义务; 2、进口合同约定对外商开立信用证的,甲方应在开证期限届满前3个工作日以前,向乙方足额支付保证金25%及银行手续费作为开证保证金; 3、若进口合同约定有尾款但支付条件未满足或未至支付期限的,甲方最迟应在提货之日前,以乙方认可的银行承兑汇票或银行保函支付。 设备未到厂,尚未验收结转 6,162.34 30.19%

  3 中电科投资开发有限公司 设备采购 沧州捷高实施电容电源项目,按合同约定支付采购设备款 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 设备已于2020年6月到厂,该设备为瑞士进口设备,由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试,沧州捷高正在与对方积极沟通,预计于2022年底前完成验收结转 833.92 4.09%

  4 海力士五金机电(昆山)有限公司 设备采购 沧州明珠实施电熔管件自动生产线的研发(弯头与变径)项目,按合同约定支付采购设备款 合同签署后10个工作日内,甲方支付一定比例合同金额给乙方;设备到达甲方工厂,安装调试合格后,设备试运行3个月以后无其他异常甲方支付乙方合同金额的一定比例;剩余合同金额作为质保金。 设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转 510.00 2.50%

  5 上海韵鼎国际贸易有限公司 设备采购 德州东鸿购置涂布用红外线测厚仪,按合同约定支付采购设备款 合同生效后2021年3月支付50%的预付款,7月发货前支付30%进度款,安装调试验收合格并开具全额专票后支付15%验收款,留5%质保金。 设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转 464.00 2.27%

  6 石家庄松樾机械设备销售有限公司 设备采购 沧州明珠实施大口径电熔管件产品扩产项目,按合同约定支付采购设备款 1、合同签署后10个工作日内,甲方支付乙方30%预付款; 2、设备发货前,甲方到乙方工厂进行设备验收,确认具备发货条件后,甲方支付30%发货款;3、设备到达甲方工厂,安装调试合格后,投产试运行3个月后4个月内甲方支付30%验收款;4、剩余10%作为质保金,质保期满一年且无质量问题后,甲方一次性支付给乙方。 设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转 204.00 1.00%

  7 上海韵鼎国际贸易有限公司 设备采购 锂电隔膜购置红外测厚仪,按合同约定支付采购设备款 合同签订后支付30%预付款,发货前支付50%预付款,验收后支付15%货款,留5%质保金 设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转,预计于2022年 2月完成验收结转 170.02 0.83%

  8 西安中南金石工业园区管理有限公司 土建工程 西安捷高购置厂房,按合同约定支付工程款 合同签订后支付10%预付款,完工验收无误后,支付剩90%款项。 建设过程中因发现涉及文物保护,对方已停工,预付款项预计2022年1月退回 116.48 0.57%

  2020年末 1 中电科投资开发有限公司 设备采购 沧州捷高实施电容电源项目,按合同约定支付采购设备款 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 设备已于2020年6月到厂,该设备为瑞士进口设备,由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试,沧州捷高正在与对方积极沟通,预计于2022年底前完成验收结转 833.92 23.70%

  2 国塑机械(上海)有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 2020年8月,双方签订合同总额105万元的设备采购合同,结算条款为:合同签订5日内支付30%预付款,发货前在工厂初步验收合格支付一定比例,设备到厂后最终验收合格支付一定比例,剩余款项为质保金。 2021年 5月结转218.70万元,剩余部分设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转 290.70 8.26%

  2019年8月,双方签订合同总额243万元的设备采购合同,结算条款为:付款方式为电汇,合同签订10日内,付30%预付款安排生产,发货前验收合格后5日内发货,试运行最终验收合格后付

  一定比例,同时开具全额增值税专用发票,余款为质保金,最终验收合格日期12个月付清。

  3 TOYOBO STCCO.,LTD. 设备采购 德州东鸿购置东洋纺尾气回收设备,按合同约定支付采购设备款 合同签约生效后支付30%预付款,发货前支付70%的发货款。 2021年 5月已结转 239.63 6.81%

  4 海力士五金机电(昆山)有限公司 设备采购 沧州明珠实施电熔管件自动生产线的研发(弯头与变径)项目,按合同约定支付采购设备款 合同签署后10个工作日内,甲方支付一定比例合同金额给乙方;设备到达甲方工厂,安装调试合格后,设备试运行3个月以后无其他异常甲方支付乙方合同金额的一定比例;剩余合同金额作为质保金。 设备已到厂,正在安装调试中,尚未验收结转 232.88 6.62%

  5 东顺博望(沧州)石油设备有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 签订合同后,15个工作日内预付100万元合同生效,设备(特种作业车辆)在厂家经甲方验收后付 125万元,乙方上公告上牌后,设备发货前付85万元,开具全额13%增值税发票,余20万元质保金,设备正常运行1年或设备出厂满16个月(以先到为准)付清。 2021年 5月已结转 225.00 6.40%

  6 太仓摩丹卡勒多尼塑料机械有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 预付合同金额的30%,收到卖方发货通知后7天内支付合同金额的65%,调试合格后30天内支付合同金额的5%。 2021年 3月已结转 173.47 4.93%

  7 西安中南金石工业园区管理有限公司 土建工程 西安捷高购置厂房,按合同约定支付工程款 合同签订后支付10%预付款,完工验收无误后,支付剩90%款项。 建设过程中因发现涉及文物保护,对方已停工,预付款项预计2022年1月退回 116.48 3.31%

  8 北京环都环保科技有限公司 设备采购 德州东鸿购置二氯甲烷废气回收装置,按合同约定支付采购设备款 合同签订30日内支付30%的预付款并开具等额专票,收到合同总金额40%的专票45日内支付40%的发货款,安装调试验收合格并开具合同总金额25%的专票后支付25%的验收款,留5%的质保金。 2021年 5月已结转 113.40 3.22%

  2019年末 1 中电科投资开发有限公司 设备采购 沧州捷高实施电容电源项目,按合同约定支付采购设备款 按照收到的中电科投资开发有限公司开具的付款通知单付款。 设备于2020年 6月到厂,该设备为瑞士进口设备,由于疫情原因瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试,沧州捷高正在与对方积极沟通,预计于2022年底前完成验收结转 508.36 23.96%

  2 上海韵鼎国际贸易有限公司 设备采购 锂电隔膜购置红外测厚仪,按合同约定支付采购设备款 合同签订后支付30%预付款,发货前支付30%预付款,验收后支付35%货款,留5%质保金。 2020年10月已结转 321.60 15.16%

  3 海力士五金机电(昆山)有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 合同签订后,乙方安排制作模具和采购相关配件,15个工作日内,甲方到乙方工厂查看模具制作情况和原配件采购情况,进度符合要求后甲方支付预付款,设备制作完成甲方到乙方验收合格支付一定比例,设备到达甲方工厂运行合格后 1个月付款一定比例,余款在设备验收合格十二个月后且无质量问题,甲方一次性支付给乙方。 2020年12月已结转 208.81 9.84%

  4 克劳斯玛菲机械(浙江)有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 合同签订付30%;发货前10日内付65%;余5%验收合格后收到卖方质保一年的银行保函后,10日内付至卖方账户。 2020年 1月已结转 136.85 6.45%

  5 东顺博望(沧州)石油设备有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 签订合同后,15个工作日内预付100万元合同生效,设备(特殊作业车辆)在厂家经甲方验收后付 125万元,乙方上公告上牌后,设备发货前付85万元,开具全额13%增值税发票,余20万元质保金,设备正常运行1年或设备出厂满16个月(以先到为准)付清。 2021年 5月已结转 100.00 0.05

  2018年末 1 合肥神马科技集团有限公司 设备采购 沧州明珠实施海陆油田复合材料及管道项目,按合同约定支付采购设备款 签订合同后支付30%预付款,交货前支付合同总金额的40%,调试合格后支付20%,10%质保金。 2019年 3月已结转 349.39 40.54%

  2 芜湖金康建设工程有限公司 土建工程 芜湖明珠实施PE管材扩产项目,按合同约定支付工程款 合同签订10日内支付50%的预付款,竣工验收支付至95%,5%质保金验收一年后支付。 2019年 3月已结转 142.50 16.53%

  注:因BOPA薄膜生产线为日本定制化设备,金额上亿元,设备生产周期一般在一年以上,鉴于签订设备合同时尚未确定募投建设主体,为保证BOPA扩产项目顺利实施,沧州明珠为该定制生产线先行支付设备保证金,截至2021年12月28日,该预付设备保证金6,162.34万元已退回沧州明珠,并由募投项目实施主体芜湖明珠制膜科技有限公司支付设备采购款项。

  2021年9月末,公司其他非流动资产大幅增加,主要系公司以自有资金投建的年产4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目预付设备款10,523.04万元,以及沧州明珠母公司为本次募投项目预先支付的设备保证金6,162.34万元,上述设备主要为日本定制化设备,设备金额较大且生产周期较长,按商业惯例需预付设备款或保证金,公司为保证上述项目顺利实施,依据合同约定向供应商预付设备相关款项,因而期末形成大额其他非流动资产,具有商业合理性。

  序号 单位名称 成立日期 注册资本 法定代表人 董监高 股权结构 经营范围 是否存在关联关系

  1 苏美达国际技术贸易有限公 司 1999-03-12 46000万人民币 赵维林 赵维林(董事长);胡海净(董事、总经理); 张伟、周运宝、林学虎(董事);陈志钢、黄振、贾宇(监事) 为上市公司苏美达(600710)旗下子公司,其 股东结构为:江苏苏美达集团有限公司工会65%、江苏苏美达集团有限公司35% 许可项目:海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);第三类医疗器械经营;成品油零售(不含危险化学品);第二类增值电信业 服务;招投标代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);劳务服务(不含劳务派遣);租赁服务(不含许可类租赁服务);工程造价咨询业务;工程管理服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 务;食盐批发;网络文化经营;食品销售;危险化学品经营;离岸贸易经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代理;销售代理;贸易经纪;供应链管理服务;经济贸易咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;制浆和造纸专用设备销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;农副产品销售;初级农产品收购;棉、麻销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;煤炭及制品销售;合成材料销售;有色金属合金销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;食品添加剂销售;非食用盐销售;木材销售;纸浆销售;纸制品销售;建筑材料销售;再生资源销售;再生资源加工;生产性废旧金属回收;无船承运业务;国际货物运输代理;国内货物运输代理;机械设备销售;金属切削加工服务;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国内船舶代理;国际船舶代理;报检业务;报关业务;国内集装箱货物运输代理;装卸搬运;包装 否

  2 中电科投资开发有限公司 2001-07-18 10000万人民币 田耀斌 田耀斌(执行董事);田昭清(监事);陈巍伟(经理) 中电科技国际贸易有限公司100% 销售食品;销售第三类医疗器械;投资管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、五金交电、文化用品、日用杂货、医疗器械I、II类、汽车、摩托车零配件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、建筑材料、金属材料、金属矿石、非金属矿石、焦炭、豆类;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公房屋;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理。 否

  3 海力士五金机电(昆山)有限公司 2014-08-29 500万人民币 刘传侠 刘传侠(执行董事兼总经理);韩记(监事) 刘传侠100% 机电设备及配件、机械设备及配件、五金配件、电工电料、五金工具、气动元件、轴承、紧固件、塑胶制品、自动化设备、光伏产品的销售;电气工程、机电工程、光伏工程的设计、施工;自动化设备生产、计算机软件科技、自动化科技、智能科技领域技术研发、技术咨询、技术服务;工业机器人系统集成。 否

  4 上海韵鼎国际贸易有限公司 2006-05-12 1000万人民币 徐晓青 徐晓青(总经理);殷来所(执行董事);万屹(监事) 殷来所60%、万屹40% 电子产品的开发及技术咨询,电脑软件、仪器仪表、五金、机械设备、汽车配件、针纺织品,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物与技术的进出口业务。 否

  5 石家庄松樾机械设备销售有限公司 2012-08-27 88万人民币 曾函 曾函(执行董事,总经理);任辉(监事) 曾函60%、任辉20%、王翌20% 机械设备及配件、塑料模具、塑料制品(医用塑料制品除外)、机床设备的销售;机械设备的安装、维修、维护及技术服务、技术咨询。 否

  6 西安中南金石工业园区管理有限公司 2020-3-12 5000万 邹淅阳 邹淅阳(执行董事、总经理);康国亮(监事) 上海中南金石企业管理有限公司100% 一般项目:物业管理;房地产咨询;园区管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。 否

  7 国塑机械(上海)有限公司 2011-05-23 200万人民币 林永宏 林永宏(执行董事);李德民(监事) 林永宏40%、孙燕青33%、李德民27% 一般项目:塑料挤出机、复合材料设备、塑料加工专用设备、汽车零部件(后底板横梁焊合件)的生产及销售;建筑材料销售;机械设备销售;高性能纤维及复合材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品销售;塑料制品销售;针纺织品及原料销售;金属材料销售;模具销售;五金产品批发;日用百货销售;工业自动控制系统装置销售;工业机器人销售;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。 否

  8 TOYOBO STC CO., LTD.(东洋纺STC株式会社) 2008-04-01 25亿日元 Takayuki Tabo - Toyobo CO., LTD. (东洋纺株式会社)100% 纤维、纱线、纺织品、服装的规划、销售和进出口;规划、销售和进出口工业材料织物,包括床上用品、室内陈设,以及帐篷、无纺布等工业材料和纺织品、过滤布、合成革和防护网;一般产品和化工产品的销售和进出。